จะจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดได้อย่างไร? (ข้อมูลจาก กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์(www.dbd.go.th))

1. ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรอห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไป
2. ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องร่วมกันทำบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
3. หุ้นส่วนผู้จัดการห้างต้องมีหนังสือแจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนให้นายทะเบียนทราบภายใน สิบสี่วัน นับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม โดยแนบสำเนาบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพ เป็นบริษัทจำกัดด้วยห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนที่สำนักข้อมูลธุรกิจ หรือส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือ สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขตแห่งใดแห่งหนึ่ง สำหรับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มี สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอม ต่อนายทะเบียนได้ที่สำนักงาน พาณิชย์จังหวัดที่ห้างหุ้นส่วนนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่
4. ห้างหุ้นส่วนต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและมีหนังสือบอก กล่าวไปยังเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนให้ทราบเรื่องที่ห้างหุ้นส่วนจะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
5. เมื่อพ้นกำหนดสามสิบวันนับแต่วันที่ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือวันที่บอกกล่าวแล้วทั้งนี้นับแต่ วันที่ดำเนินการหลังสุด ไม่มีผู้ใดคัดค้าน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องจัดให้มีการประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน เพื่อให้ ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
5.1จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
5.2กำหนดทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนในห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน
5.3กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น (ไม่น้อยกว่าร้อยละ 25)
5.4กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออกและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน5.5แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ
5.6แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
5.7ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ
6. หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่างๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่กรรมการบริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตาม (5)เสร็จสิ้นแล้ว
7. ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้น หรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทต้องมีหนังสอแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์ หรือทำเอกสารหลักฐาน การใช้สิทธิต่างๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง
8. คณะกรรมการต้องยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตาม (7) ครบถ้วนแล้ว เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ห้างหุ้นส่วนเดิมหมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนและห้างหุ้นส่วนที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดจะต้องไม่มีชื่อบริษัท วัตถุที่ประสงค์ทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นและส่วนลงหุ้นของแต่ละคนแตกต่างไปจากที่ห้างหุ้นส่วนได้จดทะเบียนไว้เดิม

ข้อมูลที่ต้องใช้ในการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด
1. ชื่อของบริษัท
2. ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ (ตั้งอยู่ ณ จังหวัดใด)
3. วัตถุที่ประสงค์ของบริษัทที่จะประกอบกิจการค้า
4. ข้อบังคับ (ถ้ามี)
5. จำนวนทุน (ค่าหุ้น) ที่เรียกชำระแล้ว อย่างน้อยรอยละ 25ของทุนจดทะเบียน
6. ชื่อ ที่อยู่ อายุของกรรมการ
7. ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ สัญชาติ และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน
8. รายชื่อหรือจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงชื่อแทนบริษัท (อำนาจกรรมการ)*ดูตัวอย่างการกำหนดอำนาจกรรมการ*
9. ชื่อ เลขทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตพร้อมค่าตอบแทน
10. ดวงตราสำคัญ *ดูหลักเกณฑ์การกำหนดดวงตรา*

เอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด
1. แบบ บอจ.1
2. แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด
3. แบบ บอจ.2 (ใช้เฉพาะหน้า 1แต่ไม่ต้องกรอกรายละเอียดเกี่ยวกับผู้เริ่มก่อการ) ชำระค่าอากร 200บาท
4. แบบ บอจ. 3 (ใช้ทั้ง 2หน้า)
5. แบบ ว.
6. แบบ ก.
7. แบบ บอจ.5
8. แบบ สสช.1
9. สำเนารายชื่อผู้เป็นหุ้นส่วนในการประชุมให้ความยินยอมและดำเนินการแปรสภาพพร้อมลายมือชื่อ
10. สำเนารายงานการประชุมของผู้เป็นหุ้นส่วนในการให้ความยินยอมและดำเนินการแปรสภาพ
11. สำเนาข้อบังคับชำระค่าอากร 200บาท (ถ้ามี)
12. สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้น-โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน-เอกสารหลักฐานการให้ใช้สิทธิ์ต่างๆ(ถ้ามี)
13. หนังสือพิมพ์ที่ลงพิมพ์โฆษณาบอกกล่าวการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด(ใช้เฉพาะหน้าที่มีชื่อหนังสือพิมพ์และวันที่ออกหนังสอพิมพ์)
14. สำเนาหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ (ถ้ามี)
15. สำเนาหนังสือยืนยันว่าห้างหุ้นส่วนไม่มีเจ้าหนี้หรือเจ้าหนี้ไม่คัดค้าน ซึ่งลงลายมือชื่อโดยกรรมการตามอำนาจที่ขอจดทะเบียน
16. สำเนาหนังสือคัดค้านของเจ้าหนี้ (ถ้ามี)
17. สำเนาหลักฐานการชำ ระหนี้-ให้ประกันหนี้เจ้าหนี้ (ถ้ามี)
18. หนังสือยืนยันการรับมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่างๆ ของห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพซึ่งลงลายมือชื่อโดยกรรมการตามอำนาจที่ขอจดทะเบียน
19.แผนที่แสดงที่ตั้งสำนกงานแหง่ ใหญ่และสถานที่สำคัญบริเวณใกล้ เคียงโดยสังเขป
20. สำเนาบัตรประ จำตัวของกรรมการทุกคน
21. สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)
22. หนังสือมอบอำนาจ (กรณีที่ผู้ขอจดทะเบียนไม่สามารถยื่นขอจดทะเบียนได้ด้วยตนเอง ก็มอบอำนาจให้บุคคลอื่นดำเนินการแทนโดยทำหนังสือมอบอำนาจและผนึก หรือชำระค่า อากรแสตมป์ 10 บาท)

สำเนาเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนทุกฉบับ ต้องให้ผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนรับรอง ความถูกต้อง ยกเว้นสำเนาบัตรประจำตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน ให้ผู้เป็น เจ้าของบัตรหรือผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องกรณีการยื่นคำขอจดทะเบียนแบบใช้เอกสารจัดทำคำขอ แบบพิมพ์จดทะเบียนสามารถ Download จาก www.dbd.go.th

ค่าธรรมเนียม

1. จดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด 5,000บาท

2. ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนฉบับละ 100บาท

3. หนังสือรับรองรายการละ 40บาท

4. รับรอง สำเนาเอกสาร คำขอจดทะเบียนหน้าละ 50บาท

สถานที่จดทะเบียน

1.หน่วยงานในสังกัดของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและสำนักงานพาณิชย์จังหวัดทั่วประเทศ รวมทั้งสิ้น 87 แห่ง โดยตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร จำนวน 7 แห่ง ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ) สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้า เขต 1-6 (ปิ่นเกล้า พหลโยธิน รัชดาภิเษก สี่พระยา บางนา และแจ้งวัฒนะ (ศูนย์ราชการเฉลิมพระเกียรติ 80 พรรษา)) และในส่วนภูมิภาคที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัด จังหวัดละ 1 แห่ง รวมถึงสาขาของสำนักงานพาณิชย์จังหวัด ในพื้นที่เศรษฐกิจสำคัญอีก 4 แห่ง คือ แม่สอด เมืองพัทยา หัวหิน และเกาะสมุย

ยกเว้น การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนที่มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการซึ่งมีกฎหมายพิเศษควบคุม ได้แก่ หลักทรัพย์ คลังสินค้า ห้องเย็น ไซโล นายหน้าประกันภัย บริหารสินทรัพย์ ให้ยื่นขอจดทะเบียน ณ สำนักงานบริการจดทะเบียน ดังต่อไปนี้

     (1)ห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ) 

     (2)ห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดใด ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัดซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่

2. ยื่นจดทะเบียนทางระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ (e-Registration) ที่เว็บไซตhttps://ereg.dbd.go.th/ERegistMemberWeb/nonmemberpages/home.xhtml